Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: общество с ограниченной ответственностью “Балтийский лизинг”
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, литер А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027810273545
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7826705374
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36442-R
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7826705374, http://www.baltlease.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: подписание АО «Балтийский лизинг» (далее - Оферент) и публикация Оферентом 29 марта 2023 года публичной безотзывной оферты о приобретении биржевых облигаций ООО «Балтийский Лизинг» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-П07, регистрационный номер выпуска: 4В02-07-36442-R-001P, размещенных в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016 г. (далее – «Биржевые облигации») в случае наступления события неисполнения обязательств, как оно определено в Оферте (далее - Оферта).
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Лицо, выставившее оферту: полное фирменное наименование: Акционерное общество «Балтийский лизинг», сокращенное наименование: АО «Балтийский лизинг», место нахождения: Российская Федерация, 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литер А, ИНН 7812022787, ОГРН 1027810281036.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Публичная безотзывная оферта Акционерного общества «Балтийский лизинг» подписана Единоличным исполнительным органом Оферента - Генеральным директором 29.03.2023. Содержанием принятого решения является полный текст Оферты:
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ»
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
г. Санкт-Петербург «29» марта 2023 года
Настоящей Офертой Акционерное общество «Балтийский лизинг», место нахождения: Российская Федерация, Санкт-Петербург, адрес: Российская Федерация, 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литер А, ОГРН 1027810281036, ИНН 7812022787 (далее – «Оферент»), в лице Генерального директора Корчагова Дмитрия Викторовича, действующего на основании Устава, обязуется приобрести размещенные обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее по тексту – «Эмитент») биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П07, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р (идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016 г.), регистрационный номер выпуска 4В02-07-36442-R-001P от 17.03.2023 г. (далее – «Биржевые облигации») в количестве до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук (включительно), у любого лица, являющегося владельцем Биржевых облигаций права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, или у лица, уполномоченного таким владельцем Биржевых облигаций в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и на условиях, предусмотренных настоящей Офертой.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Агент - Публичное акционерное общество Банк Синара (ПАО Банк Синара), действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Биржевых облигаций, место нахождения: г. Екатеринбург, почтовый адрес: Россия, Москва, 105064, Земляной вал, дом 9, IV блок, 7 этаж, контактный телефон для передачи корреспонденции +7 495 771-7095, доб. 65505, ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052, лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №065-08840-100000 от 12 января 2006 года, выданная ФСФР России без ограничения срока действия
Оферент вправе назначить иного агента, действующего по поручению и за счет Оферента при приобретении Биржевых облигаций. Информация о таком назначении, включая полное наименование, ОГРН, ИНН, сведения о лицензиях профессионального участника рынка ценных бумаг нового агента, раскрывается Эмитентом и Оферентом в форме сообщения в Ленте новостей не позднее 1 (Одного) дня с момента вступления в силу соответствующего соглашения с новым агентом. В случае, если Эмитент или Оферент раскрыли указанную информацию после даты направления Уведомления от Продавца, Оферент обязан обеспечить исполнение обязательств по приобретению у соответствующего Продавца Биржевых облигаций через Агента, который должен был быть известен указанному Продавцу или Владельцу, уполномочившему участника торгов ПАО Московская Биржа заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций.
Биржа - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа), ОГРН: 1027739387411, ИНН: 7702077840, место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, являющееся организатором торговли.
Владелец – лицо, являющееся владельцем Биржевых облигаций, в том числе доверительный управляющий, управляющий компании паевого инвестиционного фонда, управляющий компании пенсионного фонда
Дата приобретения – 5 (Пятый) рабочий день с даты окончания Срока для акцепта Оферты.
Договор купли-продажи биржевых облигаций – договор купли-продажи Биржевых облигаций, заключенный между Оферентом и Продавцом в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате акцепта Оферты в порядке, предусмотренном настоящей Офертой.
Количество биржевых облигаций к приобретению - количество Биржевых облигаций, принадлежащих Владельцу, которое Оферент обязан приобрести у Продавца в соответствии с Договором купли-продажи биржевых облигаций. Количество Биржевых облигаций к приобретению не может превышать количество принадлежащих Владельцу Биржевых облигаций на дату наступления События неисполнения обязательств.
Лента новостей - информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством, которое в установленном порядке уполномочено на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, адрес страницы в сети Интернет: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7826705374.
НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), ОГРН 1027739132563, ИНН: 7702165310, место нахождения: Российская Федерация, город Москва.
Оферта – настоящая безотзывная публичная оферта, содержащая предложение Оферента заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций на установленных в ней условиях.
Правила Биржи - действующие Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа.
Программа, Программа биржевых облигаций - программа биржевых облигаций общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, до 100 000 000 000 (Ста миллиардов) российских рублей включительно или эквивалента этой суммы в иностранной валюте со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 10 (Десяти) лет с даты начала размещения отдельного выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента, размещаемых путем открытой подписки в рамках программы биржевых облигаций; серия программы биржевых облигаций: 001Р; срок действия программы: без ограничения срока действия с даты присвоения идентификационного номера программе биржевых облигаций; идентификационный номер, присвоенный ЗАО «ФБ ММВБ» 26 сентября 2016 г. программе биржевых облигаций: 4-36442-R-001P-02E.
Продавец - Владелец Биржевых облигаций или лицо, уполномоченное Владельцем на осуществление действий по продаже Биржевых облигаций Оференту и акцепту Оферты.
Порядок взаимодействия НРД и депонентов – действующий Порядок взаимодействия депозитария и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (со всеми изменениями и дополнениями), или иной аналогичный документ НРД.
Решение о выпуске ценных бумаг - зарегистрированное ПАО Московская Биржа 17 марта 2023 года решение выпуска ценных бумаг в отношении биржевых облигаций общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-П07, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-07-36442-R-001P.
Рабочий день - день, за исключением выходных и нерабочих праздничных дней в соответствии с законодательством Российской Федерации при пятидневной рабочей неделе.
Раскрытие информации - опубликование Эмитентом в Ленте новостей информации, содержащей сведения о наступлении События неисполнения обязательств, осуществляемое в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Эмиссионными документами.
Событие неисполнения обязательств - в соответствии с настоящей Офертой означает любое из указанных ниже событий:
(а) Неисполнение Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям и/или любым иным облигациям, выпущенным Эмитентом и обращающимся на территории Российской Федерации, которое является существенным нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций, (дефолт) в случае:
– просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
– просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате при погашении номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям), в том числе по выплате при досрочном погашении облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
– просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства.
(б) Объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Биржевых облигаций и/или в отношении иных облигаций Эмитента, обращающихся на территории Российской Федерации.
(в) Принятие арбитражным судом определения о введении в отношении Эмитента или Оферента процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
(г) Просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате процентов или основной суммы долга по кредитам, займам и иным долговым обязательствам на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения обязательства.
Моментом наступления События неисполнения обязательств является фактическое наступление любого из указанных выше событий. По факту наступления События неисполнения обязательств Эмитент осуществляет раскрытие информации в Ленте новостей в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Эмиссионными документами.
Срок для акцепта Оферты - 20 (Двадцать) Рабочих дней, следующих за днем наступления любого из Событий неисполнения обязательств.
Уведомление - письменное уведомление, направленное Продавцом Оференту в течение Срока для акцепта Оферты с намерением заключить Договор купли-продажи биржевых облигаций и продать Оференту определенное количество Биржевых облигаций.
Условия осуществления депозитарной деятельности – действующие условия осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (со всеми изменениями и дополнениями), или иной аналогичный документ НРД.
Участник торгов - участник торгов Биржи, имеющий соответствующие лицензии и полномочия для осуществления сделок на торгах Биржи.
Цена приобретения биржевых облигаций – цена приобретения одной Биржевой облигации, рассчитывается как сумма (i) непогашенной части номинальной стоимости одной Биржевой облигации в рублях и (ii) накопленного купонного дохода (НКД) по одной Биржевой облигации в рублях, рассчитанного на дату приобретения в порядке, определенном Эмиссионными документами и (iii) невыплаченного купонного дохода, в случае, если Эмитентом была допущена просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (десяти) Рабочих дней;
Эмиссионные документы - Программа биржевых облигаций, соответствующий проспект ценных бумаг, Решение о выпуске ценных бумаг и документ, содержащий условия размещения ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций.
Термины, указанные в настоящей Оферте, подразумевающие единственное число, также подразумевают множественное число и наоборот.
Термины, значение которых не определено в настоящем разделе Оферты, применяются в значении, установленном в Эмиссионных документах, Правилах Биржи, иных нормативных документов Биржи, а также действующим законодательством.
1. ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ
Оферент предлагает Владельцам Биржевых облигаций при условии наступления События неисполнения обязательств заключить Договоры купли-продажи биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты.
2. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
2.1. Договор купли-продажи биржевых облигаций заключается путем акцепта настоящей Оферты.
Акцепт Продавцом настоящей Оферты влечет возникновение у Продавца обязательства совершить все необходимые действия для продажи Биржевых облигаций в порядке, предусмотренном статьей 3 либо статьей 4 настоящей Оферты.
2.2. Для заключения Договора купли-продажи биржевых облигаций Продавец в течение Срока для акцепта Оферты должен направить или вручить Агенту Оферента письменное Уведомление по адресу Агента: Россия, Москва, 105064, Земляной вал, дом 9, IV блок, 7 этаж, контактный телефон для передачи +7 495 771-7095, доб. 65505, копия Уведомления должна быть представлена Продавцом Оференту по адресу: Российская Федерация, 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литер А.
2.3. Уведомление должно быть составлено по форме, предусмотренной Приложением 1 или Приложением 2 к настоящей Оферте (в зависимости от того, осуществляется приобретение Биржевых облигаций на торгах Биржи либо на внебиржевом рынке), подписано уполномоченным лицом Акцептанта и скреплено печатью Акцептанта (при наличии). К Уведомлению прилагаются копия доверенности и иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица Акцептанта на подписание Уведомления.
В случае, если Уведомление содержит некорректные или неполные сведения, в результате чего совершение сделки купли-продажи Биржевых облигаций становится невозможным, Оферент обязан в письменном виде уведомить об этом лицо, направившее Уведомление, с указанием оснований в течение 3 (Трёх) Рабочих дней с даты получения Уведомления, при этом указанные обстоятельства не лишают Продавца права направить Уведомление повторно.
2.4. Уведомление должно быть получено Агентом по приобретению в любой Рабочий день в течение Срока для акцепта с 09:00 до 18:00 часов по московскому времени. Уведомление может быть направлено Агенту по приобретению любым из способов, предусмотренным в п.7.1 настоящей Оферты для обмена корреспонденцией.
2.5. После получения Уведомления Оферент дает поручение Агенту совершить необходимые действия, предусмотренные статьей 3 настоящей Оферты в Дату приобретения в случае, если торги Биржевыми облигациями осуществляются на Бирже.
2.6. В случае делистинга Биржевых облигаций или приостановки торгов Биржевыми облигациями, либо Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи по иным причинам, приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в порядке, предусмотренном статьей 4 настоящей Оферты.
3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ТОРГАХ БИРЖИ
3.1. После направления Уведомления по форме Приложения 1 к настоящей Оферте Владелец Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, либо лицо, уполномоченное Владельцем, являющееся Участником торгов в Дату приобретения с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени подает в системе торгов Биржи заявку на продажу Биржевых облигаций:
– от своего имени и за свой счет, если Продавец является Владельцем;
или
– от своего имени и за счет Владельца, если Продавец не является Владельцем.
Заявка подается в соответствии с Правилами Биржи в режиме переговорных сделок.
3.2. Заявка, предусмотренная п. 3.1 настоящей Оферты, должна:
– быть адресована Агенту;
– содержать код участника торгов (краткий код клиента участника торгов) на Бирже;
– содержать Цену приобретения биржевых облигаций, установленную настоящей Офертой;
– содержать указание на количество Биржевых облигаций к приобретению, которое не может превышать количества Биржевых облигаций, указанного в Уведомлении;
– содержать указание на код расчетов – Т0. В случае если Правилами Биржи на Дату приобретения не будет предусматриваться код расчетов Т0, в заявке указывается иной код расчетов, используемый при заключении сделок с ценными бумагами, обязательства по которой подлежат исполнению в Клиринговой организации по итогам торгов и определяющий, что при подаче заявки проводится процедура контроля обеспечения, а датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки. В случае если Правилами Биржи на Дату приобретения не будут предусматриваться указанные коды расчетов, в заявке должен быть указан иной код расчетов, предусматривающий максимальный контроль обеспечения и минимальный срок исполнения сделки;
– содержать иные сведения, предусмотренные Правилами Биржи для адресной заявки в режиме переговорных сделок.
Достаточным свидетельством выставления Продавцом заявки на продажу Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная в соответствии с Правилами Биржи и заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
3.3. С 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Агент, действуя по поручению Оферента, подает на торгах Биржи встречную заявку на приобретение Биржевых облигаций, указанных в поданной Продавцом в соответствии с п.п.3.1 и 3.2 настоящей Оферты заявке.
Встречная заявка, выставляемая Агентом, подается в порядке, предусмотренном Правилами Биржи для подачи адресной заявки в режиме переговорных сделок.
3.4. В случае, если до подачи Оферентом встречной заявки, предусмотренной п. 3.3 настоящей Оферты, Продавец аннулирует (снимает) заявку, предусмотренную п.п.3.1 и 3.2 настоящей Оферты, Договор купли-продажи биржевых облигаций между Оферентом и данным Продавцом считается расторгнутым.
3.5. Обязательства Оферента по приобретению Биржевых облигаций считаются исполненными с момента внесения приходной записи о зачислении приобретаемых Облигаций по счету депо Оферента и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом. Оплата Биржевых облигаций осуществляется в Дату приобретения денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке в соответствии с правилами клиринговой организации (организации, имеющей лицензию на осуществление клиринговой деятельности и заключившей с Биржей договор, или иной аналогичной организации).
3.6. В случае если в соответствии с внутренними правилами и регламентами Биржи какая-либо Дата приобретения, установленная условиями настоящей Оферты, будет приходиться на выходной день для расчетных операций, то действия, предусмотренные статьей 3 настоящей Оферты, должны осуществляться в первый рабочий день, следующий за выходным, в который осуществляются торги на Бирже.
3.7. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Оферентом своих обязательств по настоящей Оферте, Продавец вправе требовать их принудительного исполнения в том числе в судебном порядке.
4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НА ВНЕБИРЖЕВОМ РЫНКЕ
4.1. В случае невозможности заключить сделки по приобретению Биржевых облигаций на торгах Биржи, в том числе в случае делистинга Биржевых облигаций или приостановки торгов Биржевыми облигациями, либо Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи по иным причинам, независимо от причин, приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в порядке, установленном статьей 4 настоящей Оферты.
4.2. В случаях, предусмотренных п. 4.1. настоящей Оферты приобретение осуществляется в соответствии с Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
4.3. Владелец или уполномоченное им лицо направляют Оференту Уведомление, составленное по форме Приложения 2 к настоящей Оферте.
4.4. При исполнении Оферентом обязательств по приобретению Биржевых облигаций в Дату приобретения перевод Биржевых облигаций со счета депо, открытого в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Оференту или его уполномоченному лицу и перевод соответствующей суммы денежных средств с банковского счета, открытого в НРД Оференту или его уполномоченному лицу на банковский счет, открытый в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу осуществляется по правилам, установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам, как это предусмотрено Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов.
4.5. Переводы ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам могут исполняться при осуществлении денежных расчетов только с использованием банковских счетов, открытых плательщику и получателю денежных средств, либо их уполномоченным лицам в НРД, в соответствии с требованиями, установленными в Условиях осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД и депонентов при реализации условий осуществления депозитарной деятельности. Порядок и сроки открытия банковского счета в НРД регулируются законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также условиями договора, заключенного с НРД.
4.6. Для осуществления перевода Биржевых облигаций Оферент направляет лицу, направившему Уведомление, сведения о реквизитах, необходимые для заполнения поручения депо по форме, установленной для перевода Биржевых облигаций с контролем расчетов по денежным средствам. Указанные сведения должны быть вручены лицу, направившему Уведомление, не позднее 3 (Трех) Рабочих дней с даты получения Уведомления.
4.7. Оферент или его уполномоченное лицо в Дату приобретения подает в НРД встречное поручение депо на перевод Биржевых облигаций (по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам) со счета депо, открытого в НРД Владельцу или его уполномоченному лицу, на свой счет депо, в соответствии с реквизитами, указанными в Уведомлении, а также подает в НРД поручение на перевод денежных средств со своего банковского счета на банковский счет Владельца или лица, уполномоченного Владельцем реквизиты которого указаны в соответствующем Уведомлении.
4.8. Владелец или его уполномоченное лицо в Дату приобретения подает в НРД поручение по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо в НРД на счет депо Оферента или его уполномоченного лица в НРД в соответствии с реквизитами счета депо, предоставленными Оферентом или его уполномоченным лицом в соответствии с п. 4.6 настоящей Оферты.
4.9. Стороны обязуются выполнить все необходимые действия для исполнения (полного расчета) Договора купли-продажи биржевых облигаций, предусмотренные Условиями осуществления депозитарной деятельности и Порядком взаимодействия НРД.
4.10. Обязательства Сторон по Договору купли-продажи биржевых облигаций считаются исполненными с момента внесения приходной записи о зачислении приобретаемых Облигаций по счету депо Оферента и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом.
5. ОГОВОРКА О ПОДСУДНОСТИ
Все споры и разногласия, возникающие из обязательств по настоящей Оферте, в том числе касающиеся ее исполнения, нарушения, прекращения или действительности, не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (если возникший спор относится к подведомственности арбитражных судов), либо в Ленинском районном суде города Санкт-Петербурга (если возникший спор относится к подведомственности судов общей юрисдикции), либо мировым судьей судебного участка № 10 города Санкт-Петербурга (если возникший спор относится к подведомственности мировых судей) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
6. ЗАВЕРЕНИЯ
Оферент предоставляет следующие заверения и гарантии:
6.1. Оферент на дату публикации настоящей Оферты обладает правоспособностью, необходимыми полномочиями на подписание и публикацию Оферты, приобретение Биржевых облигаций на условиях Договора купли-продажи биржевых облигаций и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте и по Договору купли-продажи в соответствии с законодательством Российской Федерации;
6.2. Лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента на дату подписания Оферты имеет полномочия на ее подписание и публикацию;
6.3. Оферент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и публикации настоящей Оферты и заключения Договоров купли-продажи биржевых облигаций (в случае, если такие одобрения необходимы).
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Любое сообщение, направляемое в соответствии с настоящей Офертой должно быть вручено адресату под расписку или направлено заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, или направлено срочной курьерской службой.
7.2. Если иное не предусмотрено настоящей Офертой сообщение считается полученным, если:
- на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о получении сообщения адресатом;
- на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат отказался от получения сообщения;
- на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что адресат по указанному адресу не значится/отсутствует;
- на уведомлении о вручении сообщения проставлена отметка о том, что истек срок хранения сообщения.
7.3. Уступка прав требования по Договорам купли-продажи биржевых облигаций, заключенным в результате акцепта настоящей Оферты, не разрешается.
7.4. Акцепт настоящей Оферты означает согласие Акцептанта с условиями, указанными в настоящей Оферте.
В случае, если контактные данные или реквизиты Оферента и (или) Агента, указанные в настоящей Оферте, изменились либо в случае обнаружения неточных, неполных или неверных реквизитов Оферента или Агента, Оферент обязуется незамедлительно, но в любом случае не позднее Рабочего дня, следующего за окончанием Срока для акцепта Оферты, публично раскрыть сообщение в Ленте новостей с указанием измененных реквизитов или письменно уведомить об измененных реквизитах каждого Продавца, с которым заключен Договор купли-продажи биржевых облигаций.
7.5. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
7.6. Настоящая Оферта публикуется в Ленте новостей по адресу https://disclosure.1prime.ru/Portal/Default.aspx?emId=7826705374 и на странице в сети «Интернет» http://www.baltlease.ru.
7.7. Настоящая Оферта считается полученной адресатом в момент опубликования в Ленте новостей.
7.8. С даты опубликования в Ленте новостей настоящая Оферта не может быть отозвана.
7.9. Настоящая Оферта действует до момента полного исполнения обязательств по Биржевым облигациям Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг.
8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ ОФЕРЕНТА
Акционерное общество «Балтийский лизинг»
Место нахождения: Российская Федерация, 190103. Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литер А
Почтовый адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, БЦ «Келлерман»
ОГРН 1027810281036, ИНН 7812022787
р/с 40701810400000000069 в ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ", К/с 30101810300000000985, БИК 044525985
Телефон: +7 (812) 670-90-80
Адрес электронной почты: spb@baltlease.ru
Контактное лицо: Громов Сергей Александрович, Руководитель юридической дирекции
Генеральный директор
АО «Балтийский лизинг» __________________ /Д.В. Корчагов/
М.П.
Приложение 1 к Публичной безотзывной оферте от «29» марта 2023 года
Форма Уведомления для случая, когда приобретение Биржевых облигаций осуществляется на торгах Биржи в соответствии со статьей 3 Оферты.
Начало формы
Вниманию: Генерального директора
Акционерного общества «Балтийский лизинг»
190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, БЦ «Келлерман»
Телефон/факс: +7 (812) 670-90-80
УВЕДОМЛЕНИЕ
Настоящим уведомлением [полное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, ИНН (для юридического лица) /Ф.И.О, место жительства, паспортные данные (для физического лица) лица, предъявляющего уведомление (владельца Биржевых облигаций либо уполномоченного им лица, являющегося Участником торгов)] сообщает об акцепте публичной безотзывной оферты от «29» марта 2023 года (далее – «Оферта»), направленной Акционерным обществом «Балтийский лизинг» (далее – «Оферент»), в связи с наступлением [указывается дата] следующего События неисполнения обязательств (как данный термин определен в Оферте): [указывается описание События неисполнения обязательств в соответствии с формулировками в Оферте и суть неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств].
В соответствии с настоящим Уведомлением Продавец обязуется в порядке, предусмотренном Офертой, продать размещенные обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО П07, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р (идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016 г.), регистрационный номер выпуска 4В02-07-36442-R-001P от 17.03.2023 г., в количестве [указывается количество цифрами и прописью] штук и по цене, указанной в Оферте [указывается цена] (далее – «Биржевые облигации»).
Выписка по счету депо Владельца Биржевых облигаций, подтверждающая наличие указанного количества Биржевых облигаций на [указывается дата], прилагается к настоящему Уведомлению.
Сведения об участнике торгов, уполномоченном на подачу заявки на продажу Биржевых облигаций: [указывается полное наименование Участника торгов, ОГРН, ИНН, код участника торгов (краткий код клиента участника торгов) на Бирже].
Контактное лицо для взаимодействия в связи с настоящим Уведомлением: [Ф.И.О., телефон, адрес электронной почты].
Почтовый адрес для направления корреспонденции в связи с настоящим Уведомлением: [указывается почтовый адрес].
Подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Продавца или уполномоченного им лица, действующего на основании доверенности с приложением нотариальной копии такой доверенности [подпись] /Фамилия И.О./
Конец формы
Приложение 2 к Публичной безотзывной оферте от «29» марта 2023 года
Форма Уведомления для случая, когда приобретение Биржевых облигаций осуществляется на внебиржевом рынке в соответствии со статьей 4 Оферты
Начало формы
Вниманию: Генерального директора
Акционерного общества «Балтийский лизинг»
190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, БЦ «Келлерман»
Телефон/факс: +7 (812) 670-90-80, +7(812) 325-90-80
УВЕДОМЛЕНИЕ
Настоящим уведомлением [полное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, ИНН (для юридического лица) /Ф.И.О, место жительства, паспортные данные (для физического лица) лица, предъявляющего уведомление (владельца Биржевых облигаций либо уполномоченного им лица)] сообщает об акцепте публичной безотзывной оферты от «29» марта 2023 года (далее – «Оферта»), направленной Акционерным обществом «Балтийский лизинг» (далее – «Оферент»), в связи с наступлением [указывается дата] следующего События неисполнения обязательств (как данный термин определен в Оферте): [указывается описание События неисполнения обязательств в соответствии с формулировками в Оферте и суть неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств].
В соответствии с настоящим Уведомлением Продавец обязуется в порядке, предусмотренном Офертой, продать размещенные обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П07, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р (идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016 г.), регистрационный номер выпуска 4В02-07-36442-R-001P от 17.03.2023 г., в количестве [указывается количество цифрами и прописью] штук и по цене, указанной в Оферте [указывается цена] (далее – «Биржевые облигации»).
Выписка по счету депо Владельца Биржевых облигаций, подтверждающая наличие указанного количества Биржевых облигаций на [указывается дата], прилагается к настоящему Уведомлению.
Реквизиты банковского счета для оплаты: [указываются реквизиты в соответствии с правилами НКО АО НРД для переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам].
Реквизиты счета депо, открытого в НКО АО НРД владельцу Биржевых или его уполномоченному лицу, необходимые для перевода Биржевых облигаций по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам, по правилам, установленным НКО АО НРД: [указываются реквизиты счета депо].
Контактное лицо для взаимодействия в связи с настоящим Уведомлением: [Ф.И.О., телефон, адрес электронной почты].
Почтовый адрес для направления корреспонденции в связи с настоящим Уведомлением: [указывается почтовый адрес].
Подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Продавца или уполномоченного им лица, действующего на основании доверенности с приложением нотариальной копии такой доверенности [подпись] /Фамилия И.О./
Конец формы
Полный текст Публичной безотзывной оферты опубликован 29.03.2023 на странице Эмитента в сети Интернет по адресу https://disclosure.1prime.ru/Portal/Default.aspx?emId=7826705374 в разделе «Другие документы»:
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П07, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016, регистрационный номер выпуска 4B02-07-36442-R-001P от 17 марта 2023 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A106144
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 29.03.2023 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ООО “Балтийский лизинг” Дмитрий Викторович Корчагов
3.2. Дата: 29.03.2023